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珠海市产权交易中心质押股权转让操作规则

第一条 为了规范质押股权转让行为,维护质权人、出质人和相关权益人的合法权益,根据《中华人民共和国合同法》、《工商行政管理机关股权出质登记办法》、《珠海市股权质押贷款指导意见》以及产权交易的相关法律法规,制定本操作规则。

第二条 本规则所指的“股权”指在本市登记注册的有限责任公司和在本市登记注册并在我中心办理了股权登记托管的非上市股份有限公司的股权。

第三条 本规则所称股权质押贷款是指借款人以自有或第三人合法持有的股权作为债权的担保,向银行业金融机构(以下简称“贷款人”)申请获得贷款的融资行为。提供股权作为担保的单位或个人为出质人,接受股权担保的贷款人为质权人。

第四条 我中心在股权质押融资活动中依法为有关参与方提供股权和企业法人财产变现、非上市公司股权托管等各项服务。
第五条 出质人、贷款人在工商行政管理部门办理股权出质登记手续后,到我中心办理股权质押待变现登记,并由出质人签署《企业产权转让委托书》、《对质押股权变现有关事项的声明函》。

第六条 当出质人未能依约履行还款义务或者出现质押合同约定的实现质权的情形时,质权人可向我中心提出委托变现申请,质权人在委托我中心进行变现时应该提供以下资料:

一、 质权人《质押股权待变现登记表》、《质权人关于股

权质押贷款相关事项承诺函》、《股权质押贷款合同》、企业法人营业执照(复印件并加盖公章)以及相关附件;

二、提供出质人作为股权转让方转让股权的资料:

(一)出质人持股企业的法人登记证书、营业执照复印件(复印件并加盖公章)、工商管理部门机读档案登记资料;

(二)出质人持股企业的基本情况说明、企业章程(复印件并加盖公章);

(三)载明当出质人未能按约履行还款义务或者出现质押合同约定的实现质权时,无条件由质权人对质押的股权进行转让变现等内容的出质人持股企业董事会或股东会决议;

(四)出质人持股企业提供具有相应资质的中介机构出具的、有效的审计报告、资产评估报告;

(五)律师事务所出具的关于出质人持股企业股权转让的法律意见书;

(六)出质人持股企业最近一期财务报表中的主要财务指标数据,包括所有者权益、负债、营业收入、净利润等;

(七)《企业产权交易项目信息公告表》;

(八)《质押股权待变现登记表》、《股权转让委托协议》、《企业股权转让合同》、《对质押股权变现有关事项的声明函》(转让方签章);

(九)《有限责任公司变更登记申请表》、《指定代表或者共同委托代理人的证明》、《公司股东(发起人)出资信息》(转让方签章);

(十)产权交易机构要求提交的其他资料。

如果出质人持股企业属于国有企业,涉及划拨土地的情况要提供经国土管理部门批准的土地使用权处置方案和有偿用地的地价评估报告;涉及债权、债务(包括拖欠职工债务)的,提供债权债务处理方案;涉及职工分流的,提供经劳动保障行政部门审核同意的职工分流安置和劳动关系调整方案。

以上资料除明确要求提交复印件的,均应提交原件。提交复印件的应一并提交原件以便核对,复印件应加盖公章并由有关方签字。

第七条 我中心在对质权人所提供资料审查通过后,根据产权交易的相关规定对该质押股权转让发布转让信息、组织交易、出具交易鉴证。
  第八条 质押股权转让后所得价款,先划付至我中心资金结算监管账户,先扣减交易服务费后,再将质权人应得的款项由资金结算监管账户划入质权人指定的账户,转让价款超出债权的溢价部分,由我中心的资金结算监管账户划入出质人指定的账户。不足以偿还借款本息的,质权人对不足金额部分依法向出质人追偿。
第九条
出质人委托我中心对质押股权进行变现的,按照国家、省、市产权交易收费标准收取相应的交易服务费,若委托但未发生变现的,则质权人和出质人分别按照国家、省、市产权交易收费标准的最低收费标准缴付服务费用。

第十条 质押股权依法转让后,股权受让方凭我中心出具《企业股权转让鉴证书》和《企业股权转让合同》以及相关文件到工商行政管理部门办理股权过户手续。

第十一条 出质人与质权人办理股权质押待变现登记和委托转让变现的相关资料、表格可到我中心网站中华产权交易网http://www.property-bid.net/下载专区下载。

第十二条 本操作规则由市产权交易中心负责解释。

第十三条 本操作规则自印发之日起实施。

附件目录:

附件1:《质押股权待变现登记表》;

附件2:《质权人关于股权质押贷款相关事项承诺函》;

附件3:《质押股权待变现提交资料回执》;

附件4:《企业产权转让委托书》;

附件5:《对质押股权变现有关事项的声明函》;

附件6:《质权人委托变现申请书》;

附件7:《股权转让通知书》;

附件8:《股东会/董事会决议》范本;

附件9:《企业产权交易项目信息公告表》;

附件10:《企业股权转让合同》;

附件11-1:《有限责任公司变更登记申请表》;

附件11-2:《指定代表或者共同委托代理人的证明》;

附件11-3:《公司股东(发起人)出资信息》;

附件11-4:《法人代表人信息》;

附件11-5:《董事、监事、经理信息》。

企业产权转让项目

意向受让方尽职调查指引

第一章

第一条 根据《企业国有产权转让管理暂行办法》,为使产权交易顺利进行,提供意向受让方了解和理解转让项目企业的基本概况以及企业财务、税收、法律等方面的服务,制定本指引。

第二条 本指引所指的“意向受让方尽职调查”,是指在产权转让过程中,意向受让方对转让产权的标的和标的企业进行必要调查和核实,并对调查及核实的结果进行分析并作出判断。

第三条 本指引所指的意向受让方,是指拟通过我中心组织的交易方式(包括填单式现场竞价、互联网电子竞价、拍卖、招投标以及其他竞价方式)受让转让标的的自然人、法人或其他组织。

第四条 为有效保护尽职调查过程中所知悉的商业信息,意向受让方应当在开展尽职调查前与转让方签署保密协议,就有关保密信息的含义、保密义务、保密信息的授权使用、违约责任、争议解决方式等达成一致意见。

第五条 我中心在意向受让方尽职调查活动中依法为有关参与方提供受理申请、出具回执、规范调查指引等各项服务。

第六条 意向受让方开展尽职调查应本着合理、合法、诚实信用原则,遵守商业秘密保护,共同维护市场秩序。

第二章 适用范围、程序

第七条 本指引适用于通过我中心交易平台发布的企业产权交易项目。其中,符合以下标准条件之一的:

(一)挂牌底价不少于人民币1000万元;

(二)转让标的占标的企业总股本不少于25%且标的对应的总资产份额不少于人民币5000万元;

意向受让方应当向我中心提出《意向受让方尽职调查申请表》(附件1),经我中心审查合格后,凭我中心出具的《意向受让方尽职调查申请回执》(附件2),与转让方签订《意向受让方尽职调查保密协议书》(附件3)后,方可开展尽职调查。

其余企业产权交易项目,按我中心简易流程操作,在意向受让方报名登记后,由我中心出具《意向受让登记回执》(附件4),意向受让方凭此回执到转让方处查阅资料、察看标的、了解情况。

第三章 尽职调查范围、内容

第八条 尽职调查主要对转让方所提供资料的真实性、准确性和完整性进行核实,了解标的企业的组织机构、资产状况、经营状态、法律状态等,包括但不限于以下内容:

(一)标的综合情况尽职调查

1、公司的历史与背景(包括:成立时间、组织结构、管理制度、经营范围和业务变迁、经营方针、注册资本与变化、关联企业性质、商誉、商标、许可经营证明等);

2、股东和经营者(包括:股东之间的关系、股东对外投资情况、经营者的品行、能力、经验等);

3、人力资源情况(包括:在职职工人数、年龄、学历等基本情况、专业技术人员状况等);

4、生产条件情况(包括:主要设备及流水线、生产方式、生产场地、专利技术、环保和消防等);

5、其他有关情况(包括:是否有负债、是否有涉及资产的诉讼、企业用地是否涉及规划变更等情况)。

(二)财务尽职调查

1、转让标的的评估报告、审计报告、清产核资报告等中介出具的财务资料;

2、财务材料(包括:资产负债表、利润表、现金流量表以及主要财务比率分析、债权债务的构成、资产的权利状态等);

3、会计政策和内部管理程序;

4、担保及抵押的情况;

5、各类经营情况的数据表(包括:经营条件、业务范围、营运情况、企业规模及生产能力、企业品牌产品及产品知名度、销售状况、销售渠道、市场份额及趋势、帐款回收情况等);

6、近期的关联交易、销售收入、生产成本结构、固定资产、土地使用权、其他资产、在建工程等情况;

(三)税务尽职调查

1、税务登记、月度财务报表、税局发布或给予的相关政策等;

2、增值税的相关资料;

3、企业所得税的相关资料;

4、其他相关的税务资料。

(四)法律尽职调查

1、注册文件和信息;

2、运营许可;

3、房地产状况;

4、知识产权文件和信息;

5、诉讼、仲裁和其他法律程序。

(五)针对标的转让公告的相关内容及合同范本等披露的有关内容提出的问题。

第四章 尽职调查期限、形式

第九条 尽职调查应在项目公告期内完成,对于标的复杂、意向受让方数量众多的产权转让项目,由我中心根据实际情况确定尽职调查的时间和期限。

第十条 意向受让方可以在交易机构指定的地点对转让方提交的书面资料进行查询,可以对标的企业进行现场实地勘察,可以要求转让方对已发出的转让文件中的有关内容作出明确或解释。

第十一条 对意向受让方就项目受让提出的有关问题,转让方认为合理且必要的,应当在合理期限内以书面形式给予答复。

第五章 附

第十二条 意向受让方尽职调查的相关表格可到我中心网站中华产权交易网下载专区下载。

第十三条 本指引由市产权交易中心负责解释。

第十四条 本指引自发布之日起实施。

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